Nieuwe start personenvennootschap

Minister Dekker heeft een voorontwerp voor een wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen ter consultatie voorgelegd. Het gaat om de civielrechtelijke regeling. De fiscale maatregelen, het overgangsrecht en wijzigingen in overige wetten zullen op een later moment voor consultatie worden aangeboden.
Met het wetsvoorstel wil men een duidelijke en eenvoudige regeling bieden met passende waarborgen voor vennoten en schuldeisers. Volgens het wetsvoorstel komen er twee rechtsvormen, de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Beide rechtsvormen kunnen voor zowel beroeps- als bedrijfsactiviteiten worden gebruikt. De regeling kan op zowel een ‘stille’ als een ‘openbare’ vennootschap worden toegepast. De vennootschap ontstaat net als nu door een overeenkomst tussen de beoogde vennoten, die elkaar verplichten tot inbreng, met als doel om gezamenlijk voordeel te halen. Het is niet meer nodig om een akte op te maken. Met de nieuwe regeling komt een einde aan het afgescheiden vermogen, door te voorzien in rechtspersoonlijkheid voor alle vennootschappen. Vennoten zijn verplicht om jegens elkaar verantwoording af te leggen over het bestuur van de vennootschap en het beheer van het vermogen. De wettelijke regeling maakt het eenvoudiger om toe- en uit te treden, op basis van de bestaande vennootschapsovereenkomst. Een uittredende vennoot is vanaf 5 jaar na uittreding bevrijd van de verplichtingen richting derden. Een toetredende vennoot wordt pas na toetreden aansprakelijk voor opeisbare vorderingen. Vennoten zullen ook profiteren van het ontstaan van rechtspersoonlijkheid bij het aangaan van een vennootschap. Rechtspersoonlijkheid faciliteert het toe- en uitreden van vennoten en zorgt ervoor dat goederen eenvoudig aan de vennootschap kunnen worden overgedragen. Derden kunnen vorderingen zowel op de vennootschap als op de individuele vennoten verhalen voor zover aannemelijk is dat de vennootschap de schuld niet zal voldoen, ongeacht of sprake is van beroeps- of bedrijfsactiviteiten. Het einde van de vennootschap is eveneens verduidelijkt.
Ten aanzien van de commanditaire vennoot geldt voortaan dat hij of zij handelingen voor de vennootschap mag verrichten, op basis van een door de andere vennoten verstrekte volmacht.
In 2002 is ook al een wetsvoorstel personenvennootschappen ingediend. Dit voorstel stuitte bij ondernemers en beroepsbeoefenaars op bezwaren vanwege het vereiste van de notariële akte en de als ingewikkeld ervaren regeling rondom de verkrijging van rechtspersoonlijkheid. Omdat de destijds voorgestelde regeling van personenvennootschappen weinig steun kreeg van de beoogde gebruikers, in het bijzonder ondernemers in het midden- en klein bedrijf, is dit voorstel ingetrokken. Mede om aan deze bezwaren tegemoet te komen is vanuit de praktijk een initiatief gestart om met een nieuw voorstel te komen. Dit initiatief is in belangrijke mate de basis voor het voorliggende voorstel.
MvJ&V, 21-02-2019